荆州原本不是刘备的地盘，原来的荆州牧是刘表。曹操南征刘表，正赶上刘表死了，他的继任的儿子马上投降了曹操。这样一来，曹操马上把目标转移到刘备身上。刘备本来就是前来依附刘表的，面对着突如其来的变故，刘备根本就没有时间准备部署，只得仓促应战，结果是大败溃逃。无奈之下，诸葛亮提出要联合孙权共同抗曹，刘备同意后，随派诸葛亮到了东吴。赤壁之战，周瑜打败了曹操，再加上魏国军队染上了瘟疫，曹军只好退回到北方。在这种情况下，刘备不但占据了荆州的江北部分地区，还顺势收复了荆州江南的三郡——零陵、桂阳和长沙。
曹操赤壁失败是在建安十三年（公元208）十二月，刘璋邀刘备入川是在建安十六年（公元211）年上半年的事情，也就是说，这时候的荆州，刘备占据只有两年多一点时间。刘备虽然在当时的天下或者说在荆州地区有一点仁义之名，但他自己的施政方针究竟如何，老百姓尤其是荆州士族还要有所感受才行。也就是说，荆州的人民还需要刘备来安抚。西川要夺取，刘备又必须亲自去，不管是这种重要的战略行动还是刘璋的邀请，都必须是刘备自己去，而不能由他人代替。刘备一走，荆州就必须要有强有力的人镇守。否则，总不能在益州还没有到手的情况下，先丢了荆州吧！因此，刘备留下关羽镇守荆州，让诸葛亮协助他。
诸葛亮协助关羽镇守荆州，并不完全是军事方面的需要。在此之前，关羽有过独立带兵的经历，后来刘备调诸葛亮入川，也是留下关羽独立镇守荆州，留下诸葛亮，主要就是安抚荆州氏族。
诸葛亮是跟随叔叔来到南阳的。叔叔诸葛玄曾经被袁术推荐担任豫章太守，事不成，投奔刘表，为刘表所容留。这在当时那个社会来说，也可谓是官宦子弟。尤其是，诸葛亮的岳父是荆州名士黄承彦。有了这个身世背景，要安抚荆州士人，没有人能够比得上诸葛亮。
庞统军事战役比诸葛亮强
荆州时期，诸葛亮的才能主要表现在战略和外交上。战略方面是“隆中对”提出的天下三分，外交上是提出联合孙权共同抗曹，并成功促成了孙、刘联盟。军事方面，在战役层面上，诸葛亮没有参与过实战，也没有提出过具体的计策，当然，也许是刘备处于败退之中，用诸葛亮的话说是正值“倾覆”，他没有机会表现。
当然，庞统也没有具体的表现，但是不是刘备在日常谈话中，会觉得庞统有这方面的才能呢？《三国志》注引《九州春秋》有一段话，庞统对刘备说：“荆州经过战争已经是非常荒凉残破了，人力物力已经枯竭。荆州东有孙吴，北有曹操，想在此立足形成三足鼎立之势，这个局面很难实现。现如今益州国富民强，拥有百万人口，四个方面的兵马，从哪里出战都具备条件，财宝货物充足，不用从外部寻求，现在可以权借这个地方以成就大事。”这段话和诸葛亮对益州的描述有些微的差别，诸葛亮说的都是大事，而庞统说的都是具体事。是不是在刘备认为，庞统在具体行动方面，可能要比诸葛亮掌握的更详细一些？
已经在为建国做准备
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