960年后周殿前司都点检赵匡胤发动陈桥兵变，黄袍加身，建立北宋王朝。为巩固统治，加强中央集权，赵匡胤及其后代统治者们采取重文轻武、守内虚外的政策，造成“冗官、冗兵、冗费”的问题，导致北宋中期出现“积贫积弱”的局面。1067年正月宋朝第六位皇帝、宋神宗赵顼即位。宋神宗时年20岁，英姿勃发，雄心勃勃，力图振兴北宋王朝。
为了富国强兵，缓和阶级矛盾，同时挽救封建统治的危机，宋神宗于1069年任命王安石为参知政事，主持变法事宜，一场轰轰烈烈的社会改革运动就此拉开序幕。变法在一定程度上改变了北宋积贫积弱的局面，变法期间国库积蓄可供朝廷二十年财政支出，军事实力也有所增强。北宋国力强盛，雄心勃勃的宋神宗决定一展身手，然而令世人想不到的是他却被一介女流打败，最终郁郁而死。
这个女人就是西夏的梁太后。她原是西夏国相没藏讹庞的儿媳，后与西夏第二任皇帝李谅祚私通，并协助李谅祚除掉自己的丈夫与公公，因而被立为皇后，此后她为李谅祚生下一子。1067年年仅21岁的李谅祚病死，梁氏与李谅祚的儿子李秉常即位，朝政由梁太后与其兄弟执掌。
梁太后是汉人，她的执政引起了党项上层贵族的不满。为此她下令废除丈夫谅祚实行的一切汉化措施，重新恢复党项的蕃礼，以极力拉拢党项贵族。同时不断发动对外战争，以转移国内视线。1076年李秉常亲政后，为削弱梁氏势力，与母亲发生矛盾。梁太后一不做二不休，将李秉常囚禁，帝后的矛盾引发西夏国内动乱。
消息传到东京汴梁时，宋神宗非常高兴，他认为这是一个机会，一举消灭西夏的机会，连王安石也上书说：“区区夏国，何难讨荡之有？”。1081年宋神宗以夏国主被囚为由兴师问罪，“与夏国军民，共诛国仇”。此为宋神宗集结35万大军、民夫20万，兵分五路，战线东起山西西北部，西至甘肃临洮，战线绵延数千里。
五路大军齐头并进，东西两线直逼西夏国都兴庆府。其中东路军主将种谔在无定河与西夏军展开大战，宋军大获全胜，斩首八千级。几路宋军甚至一度围攻西夏重镇灵州城。面对危局，梁太后却丝毫没有慌张，她深知宋军人数众多，后勤补给困难，于是采取坚壁清野的策划，同时利用宋军兵力分散的情况，集中优势兵力予以打击。
（纪录片中梁太后的形象）
相比之下，宋神宗是坐镇东京，遥控指挥；而梁太后却披上铠甲，率领精锐的“麻魁”女兵走上战场。她首先派出骑兵，切断宋军粮道，然后集中十万精兵，将宋军逐出六盘山地区，取得一些列重大胜利。最终宋军撤退，据学者考证此战宋军、民夫的死伤大概在二十万左右。
五路伐夏最终失败，但宋军并非出师无功，还是占领了银、石、夏、宥诸州和横山北侧一些军事要点。宋神宗也改变策略，决定采取步步推进的战略，蚕食西夏。1082年宋将徐禧、李舜建议在“银、夏、宥之界筑永乐城”，但遭到了种谔的反对，因为永乐城虽然易守难攻，但无水泉。种谔合理意见没有被采纳，宋朝发动几十万人修筑永乐城。
同年8宋朝用14天就筑成了永乐城，而永乐城犹如楔子直插西夏腹地。城池筑完后9天，梁太后率领西夏30万大军兵临城下，徐禧登城西望，不见边际。西夏军渡河时，有人建议宋将徐禧，没有采纳，反而列兵城下。但宋军一战即溃，只得困守孤城，以待援军。但沈括以及宦官李宪等人的救兵不敢冒进，援军受阻。
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